National Power　國力　nemzeti hatalom｜軍事板常見問題　アジア別館

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暗号資産で申告漏れ，追徴２億円超えも…年収９００万円の会社員「家族に申し訳ない」

　男性は２０１６年，ビットコインを購入し，他の暗号資産にも取引を広げた．
　１７年末には１か月弱で保有するリップルの価値が約１０倍に高騰し，資産価値は４億円以上に膨れあがった．
　一部は現金にしたが，大半は別の暗号資産に交換した．
　交換分の申告が必要とは思わず，現金化した分を除いて確定申告しなかったが，昨年９月，税務署から申告漏れの指摘を受け，過少申告加算税を含む追徴税額は２億円以上になった．
　男性は妻と幼い子どもの３人家族で，会社員としての年収は９００万円程度．
　同１２月に修正申告したが，保有する暗号資産の価値が大きく落ちていたため，現金化しても全く足りず，税務署に納税の猶予を申請中だ．
　男性は「働いて納められる金額ではなく，家族に申し訳ない」と話した．
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　暗号資産の価値は結局暴落しているのに，税金を払う必要があるのですか？

　【回答　válasz】
＞一部は現金にしたが，大半は別の暗号資産に交換した．
という部分がポイント．

　まず，ビットコインをはじめとする仮想通貨を売却又は使用することにより生じる利益については，事業所得等の各種所得の基因となる行為に付随して生じる場合を除き，原則として，雑所得に区分され，所得税の確定申告が必要となる――というのが国税庁の見解．
https://www.keisan.nta.go.jp/h30yokuaru/cat2/cat21/cat214/cid428.html

　また，収入と必要経費についても法律できっちり定義されている．

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所得税法第36条収入金額
その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は，別段の定めがあるものを除き，その年において収入すべき金額とする．
https://www.zeiken.co.jp/hourei/HHTOK000000/36.html

所得税法第37条必要経費
その年分の不動産所得の金額，事業所得の金額又は雑所得の金額の計算上必要経費に算入すべき金額は，別段の定めがあるものを除き，これらの所得の総収入金額に係る売上原価その他当該総収入金額を得るため直接に要した費用の額及びその年における販売費，一般管理費その他これらの所得を生ずべき業務について生じた費用の額とする．
https://www.zeiken.co.jp/hourei/HHTOK000000/37.html

※カッコ書きは省略
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　では，このケースで「必要経費」とは？
　これについては以下のように述べられている．

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保有する暗号資産を売却（日本円に換金）した場合の所得金額は，その暗号資産の譲渡価額とその暗号資産の譲渡原価等との差額となります．
【関係法令等】
所法36，37，48の２
所令119の２，119の５
法法61
法令118の６
https://www.nta.go.jp/publication/pamph/pdf/virtual_currency_faq_03.pdf
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　つまり原価＝その暗号資産を買った時の価額と，売った時の価額の差額が所得金額となる．
　ある一種類の暗号資産を複数回に分けて買ったのなら，平均値×総数が原価．
　移動平均法でも総平均法でもお好みでどうぞ――と国税庁は言っている．
https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/shinkoku/annai/21kasou.htm

　これは現金で売却した場合も，他の暗号資産と交換した場合も同じだ．
　交換なら，
（交換して手に入れた暗号資産の時価）-（交換された暗号資産の，購入時の原価）＝所得
となる．

これは
btc=ダイコン
xrp=ニンジン
だと置き換えたらわかる簡単なこと．

　100円でダイコン1本買いました．
　ダイコンが1本1000円に値上がりしました→この時点では非課税

　その時ニンジンは1本100円だったので，ダイコン1本をニンジン10本と交換しました
→取引発生
→課税対象
→税金は法定通貨で申告
→取引時点のダイコンとニンジンを法定通貨で換算
→900円の利確認定
となる．

ニュース速報板，2022/02/20(日)
青文字：加筆改修部分

　ある暗号資産から別の暗号資産に変換した時点で，利確と同じ扱いで税金が発生するんだよな．
　含み益の状態だと勘違いして税申告しないと，追徴来て大変なことになる．

ニュース速報板，2022/02/20(日)
青文字：加筆改修部分

　年内に損切りしてれば大丈夫だった．
　副業やったことあるやつなら肌感で分かるんだろうけど，FXとか仮想通貨だけいきなり始めた，何も知識のないリーマンとかは結構この罠にハマる．
　デカい利確する時は，今年度の税金分を円に変えとかないとマジで詰む．

ニュース速報板，2022/02/20(日)
青文字：加筆改修部分

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://coincheck.com/ja/article/264

　【質問　kérdés】
　そもそも会社法って何？

　【回答　válasz】
　会社法とは，会社の設立，組織，運営および管理について定めた法律．

　会社法制定以前は，会社の設立，組織，運営，管理などについて定めた法律．従来は商法第2編，商法特例法，有限会社法など，会社に関して規定した法を総称して「会社法」と呼んでおり，そらら様々な法律に散在している条文を，個別にピックアップして適用していた．

　しかしそれではあまりにも不便で活用しにくいという点とカナ表記（例：法律施行ノ日ヨリ之ヲ廃止ス）が時代にそぐわない点などによって，各法律に散在しているものをまとめたものを会社法として制定することになり，2005年6月，｢会社法｣が国会で成立，2006年5月施行．
　これに伴い，かつて会社法としての役割を果たしていた「旧法」，有限会社法，株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法または監査特例法）関連法律等は会社法に統合，再編成された．

　さらに上位の目的として，日本が「失われた10年」といわれる低迷にあえぎ，経済のグローバル化とBRICsの高成長という時代背景の中で，
①グローバル経済化に対応するための法的整備
②会社設立の促進
③会社運営の自由化を通じた経済活性化
という目的があったと考えられる．

　そのため，機関設計の自由化がすすめられ，三角合併が解禁されるなど，会社の設立・運営・買収など様々な面での自由度が増したものとなった．

　会社法は以下から構成されている．

1編：総則（第1条～第24条）
　会社法における用語の定義や会社の商号などに関する規定．
　会社には法人格があることや，会社の商号には株式会社，合名会社，合資会社，合同会社という文字を使わなければならない旨を規定．

2編：株式会社（第25条～第574条）
　株式会社設立の手順，募集株式や新株予約権を発行するために必要な手順，株主総会や取締役会機関の設置，会計帳簿の計算方法，剰余金の配当方法，定款の変更方法，解散や清算に関する規定など．

3編：持分会社（第575条～第675条）
　持分会社（合名会社，合資会社，合同会社）は2編において定められていた株式会社に関する各種規定を簡略化されたものが規定．
　ちなみに，有限会社法で制定されていた資本金300万円以上という制限がなくなったことから，1円でも起業できることとなった．

4編：社債（第676条～第742条）
　募集社債に関する事項や社債譲渡，社債権者集会に関する事項における規定．

5編：組織変更，合併，会社分割，株式交換及び株式移転（第743条～第816条）
　会社の組織再編行為である組織変更，合併(吸収合併と新設合併)，会社分割(吸収分割と新設分割)，株式交換や株式移転の手続きにおける規定．

6編：外国会社（第817条～第823条）
　外国会社が日本において取引する場合の規定．
　日本において継続して取引をしたい場合には，日本における代表者を決めて，その代表者のうち1名は日本国内に住所を持たなければならない――という規定等．

7編：雑則（第824条～第959条）
　訴訟や登記，公告に関する規定．

8編：罰則（第960条～第979条）
　各種罰則．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://biz.moneyforward.com/establish/basic/252/
http://home.lifeplan-japan.net/
https://kotobank.jp/word/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95-42472

2021.8.31

　【質問　kérdés】
894名無しさん＠お腹いっぱい．2021/04/14(水) 07:09:46.71ID:+JJa28nJ

東芝，車谷社長辞任へ買収提案巡り経営陣対立
https://www.47news.jp/news/6108483.html

東芝の車谷社長14日に臨時取締役会で辞任表明，綱川会長復帰　買収で経営陣対立
https://www.sankeibiz.jp/macro/news/210413/eca2104132318007-n1.htm

ＫＫＲ，ブルックフィールドが東芝への買収提案を計画－関係者
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2021-04-13/QRIFGIDWX2PW01

984名無しさん＠お腹いっぱい．2021/04/17(土) 21:39:07.46ID:Fw8jEPDW

東芝買収，攻防激化　非公開化案に経営陣反発　英ファンドの「次の手」注視
https://news.yahoo.co.jp/articles/c1411637ab0544e272c987c7f5fd8f1548548df3

　そもそもTOBって何？

　【回答　válasz】
　TOB（take-over bid，株式公開買付）とは，有価証券報告書の提出義務を持つ会社の株券等を不特定多数の株式所有者から買い集めようとする時に，広告により買付期間・買付数量・買付価格等を提示し，買付等の申し込み，又は買付等の申し込みの勧誘を行い，取引所市場外で株式等の買付け等を行うこと．
　公開買付けの方法や公開買付けに関する開示方法は金融商品取引法第27条の2～22の4に，公開買付者等関係者の禁止行為は金融商品取引法第167条に，それぞれ規定されている．

　このうち，公開買付けの対象となる会社の取締役会の賛同を得ないで，買付者が公開買付けをおこなう場合を敵対的公開買付け（敵対的TOB）という．

　短期間に大量の，しかも必要な数の株式だけ取得することができる利点がある．
　市場で買い付けると，ほかの投資家が株式の買い進めに気づきやすくなってしまい，株価が一気に上昇する可能性があるためである．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://www.bridge-salon.jp/toushi/tob/
https://faq.smbcnikko.co.jp/smbcnikko/web/faq/detail.asp?NodeID=315&FAQID=129&baID=11&strkind=9
https://www.nomura.co.jp/terms/japan/ko/tob.html
http://www.mofo.jp/topics/detail/000088.html

TOBのルール
（図No. ecn210418）

株個別銘柄板
青文字：加筆改修部分

　【質問　kérdés】

433名無しさん＠お腹いっぱい．2021/11/09(火) 07:11:54.06ID:ZC/hpPDe

東芝事業を3つに再編会社を分割の方向で検討株式上場目指す
https://www3.nhk.or.jp/news/html/20211109/k10013339581000.html

東芝，３社に分割検討　企業価値最大化狙う
https://www.sankei.com/article/20211108-7OPMRBBK6FJIFEIWTNYPPJW6NQ/

事業分割，選択肢の一つとして検討しているのは事実＝東芝
https://jp.reuters.com/article/toshiba-split-idJPKBN2HT1IA

東芝，企業価値向上で事業分割の選択肢検討－３社の分社化報道で
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2021-11-08/R296CXT0G1KW01

　会社分割ってどんなことをするの？

　【回答　válasz】
　会社分割とは，ある会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に継承させることを言う．
　吸収分割と新設分割の2種がある．
　前者は，株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう（会社法2条29号）
　後者は，一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう（会社法2条30号）

　会社分割にはこのようなルールがある．

　手順としては，新設分割の場合はまず，取締役会の決議にて分割計画書の作成及び事前開示を行う．
　次に株主総会を開き，その特別決議（株主の3分の2以上の同意が必要）によって承認されることが必要となる．
　反対株主がいれば株式の買取請求を行う必要も出る．
　最後に，債権者保護手続きを経て，必要事項を記載した書面の事後開示と設立登記と変更登記を行って完了．

　一方，吸収分割の場合は，事業を譲渡する会社と事業を引き継ぐ会社が基本合意に至ったら，双方で取締役会の承認を行う．
　次に，分割契約の締結と分割契約書などの事前開示を行う．
　そしてこちらでも株主総会特別決議による承認を得る必要がある．
　その先は，新設分割の場合と同じ．

　会社分割のメリットとしては以下のものが挙げられる．

1イメージダウンを防げる
2契約の巻き直しが不要である
3債権者の同意不要である
4不採算事業がカットできる
5分割中も営業を継続できる
6株式の割当が可能である
7後継者を育成できる
8社内や株主関係の整理が可能である
9責任や業績管理を明確化できる
10新規事業に挑戦できる
11従業員の継承が簡単である
12短期間で手続が完了する
13買収資金が不要である
14一部の事業を移転できる
15資産や契約の引き継ぎができる

　一方，会社分割のデメリットとしては以下のものが挙げられる．

1財務手続きが複雑である
2すべての資産を引き継ぐ
3株主の3分の2以上の同意が必要である
4業種により許認可の引き継ぎができない
5株式の現金化が難しい
6取締役の兼務が難しい
7相手の営業力や技術力が劣る
8社内意識の低下や意思疎通が不足する
9企業の活力低下が起こる
10人材や技術が流出する
11会社の肥大化が起こる
12固定費負担が増える
13イメージ低下の可能性がある

　【参考ページ　Referencia Oldal】
神余博史『よくわかる会社法』第7版（自由国民社，2019.9.20）
田﨑晴久著『はじめての会社法』第5版（TAC出版，2020/6/25）
https://mastory.jp/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E5%88%86%E5%89%B2
https://subaru-inc.co.jp/manda_souzoku_daigaku/manda_gakubu/divisionmeritdemerit/
https://masouken.com/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E5%88%86%E5%89%B2%E3%81%AE%E3%83%A1%E3%83%AA%E3%83%83%E3%83%88%E3%83%BB%E3%83%87%E3%83%A1%E3%83%AA%E3%83%83%E3%83%88

448名無しさん＠お腹いっぱい．2021/11/12(金) 22:01:50.62ID:jF+vJUet

　コングロマリットディスカウント説によると分割によって個々の企業価値が上昇するらしいけどね．
　騙されたイナゴが飛びついて，しばらく報道される度に株価が少し上がるかも．

449名無しさん＠お腹いっぱい．2021/11/12(金) 22:26:06.87ID:BY65Dafz

　日本の場合，首切れないポンコツ社員を処分するには倒産しかないからな．
　会社分割はうまく使えば有用．

株個別銘柄板
青文字：加筆改修部分

　【質問　kérdés】

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https://newswitch.jp/p/25847
2021年02月08日

>また，親会社の鴻海精密工業グループの役員や従業員で構成する投資会社が，保有しているシャープの種類株式を26日付で普通株式に転換する．
>出資比率は13％になる．
>「同投資会社は経営陣の意思決定と一体化されたものではない」（シャープ広報）ため，これによって鴻海グループの出資比率は現在の60.35％から52.5％に下がるという．
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　これはどんな株？

　【回答　válasz】
https://corporate.jp.sharp/ir/pdf/2021/210205-3.pdf
によれば
＞C種類株式（無議決権・普通株式を対価とする取得条項付き株式．非上場株式）

　すなわち取得条項付種類株式．
　これは種類株式の一種で，
発行会社が一定の事由が生じたことを条件として，その株式を取得することができる株式（会社法2条19号，会社法108条1項6号）
と定義されている．

　「ある一定の事由」に関しては，定款で細かく定めることができる．
　例えば，株式を公開した時，会社が定める日が到来した時，株主が亡くなった時など．

　取得条項付株式の定款では他に，
・取得条項が付与されているということ
・取得する株式が全部ではなく一部の場合にはその旨とその詳細
を詳細に記載する必要がある．

　もちろん取得の際には株主に，現金，普通株式，社債，新株予約権などの対価を支払わなければならないので，その対価についても種類，個数，算定方法等を詳細に記載しておかねばならない．

　取得条項付株式を発行するメリットは，会社にとって好ましくない者に株式が渡るのを防ぐことにある．

　たとえば株主が死んだとしよう．
　株式も遺産として遺族その他に相続されることになる．
　その相続を受ける者が，もしも会社にとって好ましからざる者だったら？

　しかし，「一定の事由」を「株主が死亡した時」としておけば，株主が死亡した場合，会社が株式を取得することができ，相続人に株式が渡ることを阻止できる．
　相続人が好ましからざる人物だったとしても，そういう人物から経営に干渉されずに済むという仕組みだ．

　後継者問題に関しても，取得条項付株式を利用することができる．
　社長の後継者候補が複数いて，まだきちんと後継者が決まっていないけれど，生前に株式を贈与することが望ましいといった場合，譲渡する株式を取得条項付株式としておけば，将来，後継者が決定した段階で後継者以外の者からは株式を買い取ることができるようにしておくことができる．
　後継者以外の者に対価として金銭や他の株式などを交付する代わり，経営権を確保することができる．

　なお，種類株式にはもう一種類，「全部取得条項付種類株式」というものがあるので，注意が必要だ．
　全部取得条項付種類株式は，株主総会の決議により，すべての株式を会社が取得できる株式で，会社に一定の事由が発生したことが条件にはなるものの，会社の意思のみで買い取ることができる取得条項付種類株式よりも取得時の条件が厳しくなっている．
　一方で発行時には，取得条項付種類株式では株主全員の同意が必要になるが，全部取得条項付種類株式は，株主総会の特別決議を経れば良い．
　つまり決議に必要な株主が総会に出席すればいいので，その点では取得条項付種類株式のほうが難易度が高くなっている．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://www.fukai-cpa.com/%E6%B7%B1%E4%BA%95%E5%85%AC%E8%AA%8D%E4%BC%9A%E8%A8%88%E5%A3%AB%E4%BA%8B%E5%8B%99%E6%89%80/tips/%E7%A8%AE%E9%A1%9E%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E3%81%AE%E9%A1%9E%E5%9E%8B/
https://masouken.com/%E7%A8%AE%E9%A1%9E%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E3%81%AE%E7%89%B9%E5%BE%B4%E3%82%84%E3%83%A1%E3%83%AA%E3%83%83%E3%83%88
https://office-tsuda.net/shutokujoko-kabu.html
https://the-owner.jp/archives/3504

裏事情板，2021/02/06(土)
青文字：加筆改修部分

　【質問　kérdés】
　SBIによる新生銀行に対するTOBの経緯は？

　【回答　válasz】
　SBIが新生銀行の株式取得を始めたのは4月からだという．
　そこから8月にかけて市場にて，新生銀株を全体の約5％まで買い集めた．

　会社は発行する株式について，全部の株式の内容として，定款で定めることにより，
・譲渡制限株式とすること
・取得請求権付株式とすること
・取得条項付株式とすること
ができる（会社法107条1項）

　あるいは種類株式発行会社となって，発行株式を，譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要する譲渡制限付種類株式とすることも可能だ
（同108条1項の4）

だが，新生銀行は全株普通株式
https://t.co/3X73csmnWC
なので，そういう制限はない．

　そうやって一定の発言権を確保したSBIは，新生銀行に対し，
「TOBを行って新生銀行株を33.4～48％取得することで，新生銀行をSBIグループの中核的企業として位置付けたい」
と持ちかける．

　しかし新生銀行はこれを拒否．

　だが，SBIはその後も市場での新生銀行株取得を続け，2020.12には13％まで取得．
　これに対して新生銀行は2021年1月27日，SBIのライバル会社であるマネックス証券との業務提携を発表．
　マネックスグループCEOの松本大は2008～11年に同行社外取締役を務める人物だった．

　これにより新生銀行とSBIとの関係は悪化．
　2021年6月の株主総会において，SBIホールディングスが工藤英之社長ら複数の取締役選任議案に反対票を投じるなどの行動に出ている．

　それと同時に，さらなる株式取得を進め，銀行法の規定により金融庁の認可が必要となる20%をやや下回る程度まで取得．
　その上で9/9，48％までの取得を目指すTOBの実施を発表．
（過半数の株式を取得しないのは，銀行法の規定により親会社の業務も制限されるため）

＜参考：銀行法によるルール＞
　銀行法は銀行について以下のような主要株主規制を行っており，また，20％以上の議決権保有者になろうとする者は，あらかじめ内閣総理大臣（金融庁長官に権限を委任）の認可を受けなければならない．
https://t.co/lNGuRybG9u
https://t.co/J4VjeCNyq8
dir.co.jp/report/researc…
https://t.co/J4VjeCNyq8

　TOBのルールについては，以前にも述べた．
ルール図解

　9月17日，新生銀行は，SBI以外の株主が株式の割り当てを受けられる新株予約権を無償で発行し，SBIの新生銀株の保有比率を低下させる，「ポイズンピル（毒薬条項）」と呼ばれる買収防衛策を発表する．
　これは10月28日付読売新聞によれば，SBI以外の株主に無償で0.8株を割り当て，SBIの株式公開買付後の保有比率を最大でも20％程度にとどめるものだったという．

　新株予約権とは，当該株式会社の交付を受ける権利のことを言う（会社法2条21号）
　新株予約権を取得した者は，予め定められた所定の期間内に所定の金銭を払い込めば，会社から一定数の株式の交付を受けることができる．
　SBIが目標の株式を取得した場合に，新株予約権の行使を可能にしておけば，新株が増えた分だけ発行済株式数の総数も増え，総数に対するSBIが取得した株式の割合も48％を下回ってしまう．
　新株予約権という毒を仕込んでおくことによって買収者を撃退する仕組みであることから，「ポイズンピル（毒薬条項）」と呼ばれるわけである．

　さて，TOBには期間制限がある．
　すなわち，20営業日から60営業日の間で公開買付者が選択する期間（証券取引法施行令 8①）となっている．
https://t.co/6lEFbfFyuy
　SBIは10月25日を期限としていた．

　これに対して新生銀行はSBIに対し，12月8日に延期するよう要請．
　SBIは，これらの対応策を「経営陣の保身」「無益な時間稼ぎにすぎない」と厳しく批判し，期限延長を拒否する構えを見せた．

　だが9月29日には，新生銀行が買収防衛策導入を進める可能性がある故，株主等に混乱を生じさせぬ為，やむをえず要請に応じるとして，12月8日まで期限を延長．
　代わりに新生銀行に対し，買収防衛策導入の是非を問う株主総会の開催時には，決議の際にSBIを外すことがないよう重ねて要請した．

　10月21日，新生銀行はSBIによるTOBに反対を表明．

　この日リリースされた「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式の公開買付けに対する当行取締役会の意見」によれば，反対理由は要約すれば
1．今回のSBIサイドの提案が銀行持株会社の認可を必要とされる50％までの株式買付（現時点での保有割合は19.85％）ではなく，その上限を48％に設定していることで，残存株主に対しての不利益性や（不利益を被らないための）強圧性が生じる
2．買付価格の2,000円が枠組みの設定上，十分なプレミアムを乗せた価格にはならないし，なにより現経営陣の経営努力を反映した本源的な価格としても妥当性を欠く
とのこと．
　これは逆に言えば，48％という上限枠を撤廃し，2,000円という価格についてもう少し高い価格設定を示してくれれば，友好的な買収として再び協議の場に付く用意はある，という提示だったという．
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/89193

　その日の内にSBIは，取得金額の引上げ及び取得上限の撤廃について応じないことを表明．
　銀行業界では初となる敵対的買収の始まりである．

　ちなみに同日，SBIホールディングスの決算説明会において，北尾吉孝CEOは
「これは建設的なTOBなんです．資本市場を活性化するメソッドとして，ぼんくら経営者の退場があるわけです」
「（新生銀行に注入されている公的資金について），銀行としてカネを借りて返さないのはあり得ない．泥棒と一緒」
と新生銀行の役員を「ぼんくら」「泥棒」呼ばわりしている．
　この点，経済論理よりも感情論が些か先行していると見られても仕方ない．

　また，上述の6月の株主総会以降，新生銀行はホワイトナイト探しを本格化させる．
　新生銀行は，セブン銀行を傘下に持つセブン&アイ・ホールディングスや，ソニーフィナンシャルホールディングスを完全子会社化したソニーグループなどに接触するも，いずれも不調．　
　その後も，イオン銀行を傘下に持つイオンフィナンシャルサービスや，オリックス銀行を抱えるオリックスなどと交渉したが，SBIホールディングスを上回る買収価格を打ち出さなくてはならない点がネックとなった．
　SBIが設定した買付価格は，TOB発表直前の株価より4割も高い一株2,000円だったのである．

　この点についても北尾は10月21日の説明会において，
「（SBI以上の価格で）ホワイトナイトが買うならどうぞ，お譲りします」
と皮肉っている．

　11月25日，新生銀行は臨時株主総会を開催する予定だった．
　宣言的決議を行うためである．

　宣言的決議とは，会社法および定款で定められた株主総会の決議事項ではないが，株主総会における議案として株主意思の確認をおこなう場合の決議のことで，勧告的決議とも呼ばれる．
　特に買収防衛策の導入については，株主総会の決議事項ではないが，株主の意思を確認するために宣言的決議として議場に諮ることが多いという．
https://www.nomura.co.jp/terms/japan/se/sengenteki_ketsugi.html

　それまでの間，新生銀行サイドは次のように動いたと推測されている．
　まず，株主名簿には表れない本当の株主を追う実質株主判明調査を行い，株主名簿上にはステートストリートバンクなどのカストディアン（投資家に代わって有価証券の管理を行う機関）名でしか現れない存在を絞り込む．
　さらにその背後に，フィディリティなのかキャピタルなのか，最終的な議決権行使の主体（つまりは本当に自社に投資を行っている投資機関）を炙り出し，その機関の議決権行使担当者に，買収防衛策発動に対する賛成票を投じるよう説得を試みたと思われる．
　説得資料が上述の「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式の公開買付けに対する当行取締役会の意見」である．

　これに関し，グラスルイスやISSなど議決権行使助言会社を味方につけることも，とても重要な活動になる．
　機関投資家は受託者責任を遂行するために，経営参加権についてもそれを重視し，適切な投資先の経営への参加や関与を行ういわば義務があるが，株主総会の時期が決算期が集中するなどの理由で重なってくると，限られたスタッフで膨大な数の投資先の議案を検証していく余裕はない．
　議決権行使助言会社の存在意義はそこにあり，信頼性の高い（とされる）助言会社のレポートや推奨に従って議決権を行使することで，一定の受託者責任は果たされることになる．

　11月5日には米国の議決権行使助言会社で強い影響力を誇るグラスルイスが，新生銀行の買収防衛策に対して賛成票を投じることを株主に推奨したという記事が出た．
　11月8日にはISSがこれに続く．
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/89193

　こうして一時は新生銀行有利に見えたが，その後，情勢は急変する．
　計2割超の同行株を保有している日本国政府（預金保険機構・整理回収機構）が買収防衛策に反対する一方，敵対的買収成立によるしこりを回避するために双方に協議を呼び掛けたためだ．
　国が買収防衛策に反対した理由は明らかではない．
　一説には，長銀破綻処理の際に注入した公的資金をより多く回収したいとする思惑が働いたと言われている．
　そのためには新生銀行の株式をなるべく高値で売却したいのだが，現経営陣の下で新生銀行の株価は期待値を下回っていた．
　そのため現経営陣に見切りをつけた――というものである．

　11月24日，新生銀行は買収防衛策を取り下げ，TOBに対する意見を「反対」から「中立」に変更する事を発表した．
　これにより翌日の25日に予定していた臨時株主総会は中止．
　勝負は決した．

　12月10日，SBIは大量保有報告書を提出．
　これは上場会社の株券などの保有割合が5％を超える保有者（大量保有者）は，所定の書式に従って，保有することとなった日から5営業日以内に内閣総理大臣に大量保有報告書を提出しなければならない（会社法27条の23第1項）という，いわゆる5%ルールにもとづいて提出されるものだ．
（ただし株主総会における議決権を全く持たない株式を除く）
https://maonline.jp/db/shareholding_reports/S100N2YP

　12月11日，SBIはTOBが成立したと発表．
　それによれば，12月10日の締切までに27.28%分の応募があり，既にSBIが保有している20.48%分と合わせ，保有比率は47.77%となったという．
　報道によれば，12月10日の期限までに買い付け予定の上限（5821万1300株）を下回る5692万2199株の応募があったとしている．
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB10AOY0Q1A211C2000000/

　公開買付者は原則として，申込株券については全部買付をしなくてはならないことになっている（会社法27条の13第４項）が，応募が予定買付数を超えた場合には，按分比例方式によって買い付けるというルールがある．
（会社法27条の13第４項，公開買付府令32条）
https://minkabu.jp/blog/show/982539

　例外として，買付後の所有割合が3分の2以上になる場合には，零細株主保護のため，全部買付義務が発生する（会社法27条の13第４項）が，今回のケースはこれには当てはまらない．

　12月17日，SBIは新生銀行を連結子会社化したと発表．
　SBIは新生銀行の株式を過半数以上持っているわけではないが，子会社かどうかは子会社の議決権の過半数の株式を所有している場合のみならず，親会社が役員派遣などを通じて子会社の意思決定権を支配するなど，実質的な関係をいくつかの基準によって判断される．
　SBIは次のように説明している．

------------　
　当社らが既に保有している対象者株式の数に本公開買付けによって公開買付者が取得することとなる対象者株式の数を加えると当社らの有する議決権比率は47.77％となり，当社監査法人等と協議，検討した結果，対象者を当社の連結子会社とするに足る議決権比率を有すると判断することができることから，2021年12月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で，対象者は当社の連結子会社となる予定ですので，併せてお知らせいたします．
https://www.sbigroup.co.jp/news/2021/1211_12763.html
------------

　同日，変更報告書も提出している．
　これは，大量保有者が株券等保有割合が1%以上増加・減少した場合などに，5営業日以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（会社法27条の25第1項）とされているためである．
https://moneyworld.jp/news/NFD6371_ainews

　この後，2月には株主総会において，SBIは役員を送り込む予定とされているが，そのあたりはもう株式取引とは直接の関係はなくなるので，とりあえずこの纏めはここまでで筆を置くこととする．

　【参考ページ　Referencia Oldal （上掲以外）】
読売新聞縮刷版，2021年12月
朝日新聞縮刷版，2021年12月
神余博史著『よくわかる会社法』（自由国民社，2019）
田﨑晴久著『はじめての会社法』第5版（TAC出版，2020/6/25）
https://togetter.com/li/1821107

2022.2.19

　【質問　kérdés】

------------
88 名無しさん (ﾜｯﾁｮｲ) 2021/09/16(木) 19:07:41.06ID:yQjv0q3I0

新生銀，TOB表明のSBIへの反論公表…「大株主という理由だけで提携は不可能」
https://news.yahoo.co.jp/articles/98fc8bd3589768c969ddf133f0f552e1955dbec7

127名無しさん (ﾜｯﾁｮｲW) 16:00:39.92ID:UcCZdkaZ0>>138

>939 山師さん (ﾜｯﾁｮｲ 23da-4UcJ [125.198.23.101]) sage 2021/09/17(金) 15:56:06.05 ID:B8Xuvtnl0
>ＳＢＩ以外の株主に新株予約権を無償付与…新生銀，買収防衛策の導入を決定
>https://news.yahoo.co.jp/articles/2a8cf60240e9a4c4bfdee27f54be9cd6a7905d79
------------

　新生銀行のTOB対抗策(2021.9)の「新株予約権無償割当」って何？

　【回答　válasz】
　既存の株主に対して新たな払込をさせることなく，無償で新株予約権を割り当てる方法．
　また，取得請求権付種類株式や取得条項付種類株式の対価として発行される場合もある．

　新株予約権を用いた買収防衛策には，敵対的買収者以外の株主が保有する新株予約権は行使可能だが，敵対的買収者である株主が保有する新株予約権は行使できないという内容の差別的行使条件を付したものを用いるのが一般的．
　たとえば，「20パーセントを超える株式保有割合を有する株主以外の株主が行使できる」という条件等．

　それにより，以下のような対抗策をとることができる．

(a)事前警告型買収防衛策

　買収者が従うべきルールを会社があらかじめ定め，買収者がこれに反した場合にとる防衛策を公表しておく．
　買収者がこのルールを守らないときには，防衛策として（取得条項付）新株予約権無償割当て（会社法277条）を行う．

(b)信託型ライツ・プラン

　平時においてSPC（Special Purpose Company，特別目的会社）または信託銀行に対し，差別的行使条件が付された新株予約権を無償または極めて低い価額で発行しておく．
　敵対的買収者が登場した場合には，その時点の全ての株主に対し，それらの新株予約権を無償で分配する．

　新株予約権を用いた買収防衛策の導入および発動につき，株主総会の決議に基づくことが必須であるのか，それとも取締役会決議のみにより行うことが可能なのかについては，議論の余地があるが，
経済産業省・法務省「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（平成17年5月27日）IV2（2）
や
ブルドックソース事件での最高裁決定（平成19年8月7日・民集61巻5号2215頁）
からは，最終的には，会社の利益の帰属主体である株主自身により判断されるべきものであり，その導入および発動のいずれの場面においても，株主総会の決議に基づくことが，適法性確保の観点から望ましいと言える．

　ただし，買収防衛を目的とした新株・新株予約権発行は，裁判所が差し止めた事例も多くある．
　本来，新株発行(予約権含む)は資金調達を行うことを目的としており，買収防衛は本来目的からは外れるからである．
　経営者の保身となるような防衛策を導入するのは，認められることはない．
　すなわち，買収者が明確なビジョンを持って，買い占めて経営に参加する意思を有していた場合には，防衛策は全く意味をなさない．

　買収側の対抗手段としては，
(1)株主による発行差し止め請求（会247）
(2)新株予約権発行無効の訴え（828.1.4）
(3)新株予約権発行不存在確認の訴え（829.3）
が制度化されている．
　その要件は，募集株式の発行の差し止め請求，募集株式の発行の無効の訴え，募集株式の発行の不存在確認の訴えと同様，
(1a)法令または定款に違反し，又は著しく不公正な方法により行われ，それによって株主が不利益を受ける恐れがある時（210)
(2a)重大な法令・定款違反があった場合
(3a)不存在の確認を求めるにつき訴えの利益を有するとき
であり，効果も同様に
第三者に対してもその効力を生じ（838），判決において無効とされた行為は，将来に向かってその効力を失う（839）ことになるという．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
神余博史『よくわかる会社法』（自由国民社，2019）
https://www.businesslawyers.jp/practices/663
http://ma.office-tomiyama.com/08.html
http://www.simpral.com/rontentekitaiteibaishu.html

金融板，2021/09/16(木)～09/17(金)
青文字：加筆改修部分

　【質問　kérdés】
　鉄道趣味が高じて鉄道会社の株主になったり，社債を購入している人も多いの？

　【回答　válasz】
　確かに，鉄道会社が社債を発行することは，決して珍しくない．
　たとえば…

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143　名無しでGO!　2014/07/17(木) 11:28:02.65ID:XHWV0wNg0

南海　社債発行についてのお知らせ

第３７回無担保社債（社債間限定同順位特約付き，１０年債），
第３８回無担保社債（同，６年債）を発行．
いずれも社債総額１００億円．第３７回は利率年０．８７％．
募集期間１１日，払込期日２９日，償還期日は２０２４年７月２９日．

http://www.nankai.co.jp/library/company/news/pdf/140711.pdf

275　名無しでGO!　2015/06/10(水) 22:32:44.26ID:H141NZ7v0

社債【小田急電鉄】
第６７回無担保社債（社債間限定同順位特約付），
第６８回無担保社債（同）を発行する．
発行総額は第６７回，第６８回とも１００億円．
利率は第６７回が年０．６０８％，第６８回が年１．０９８％．
払込期日は今月１２日．
http://www.odakyu.jp/program/info/data.info/8269_5275188_.pdf

社債【東京地下鉄】
第１５回社債（一般担保付）を発行する．
発行総額１５０億円．
利率は年１．３２９％．払込期日は今月１９日．
償還期限は２０３５年６月１９日．
http://www.tokyometro.jp/corporate/ir/c_bond/index.html

301　名無しでGO!　2015/08/24(月) 21:51:21.84ID:Pld+U35l0

ＪＲ東海　社債１５０億円発行

ＪＲ東海は２１日，総額１５０億円の国内普通社債（第７７回無担保普通社債）を発行すると発表した．
払込期日は３１日．発行するのは２０年債で，年利１．２１０％．
野村証券と三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が主幹事会社となる．
http://jr-central.co.jp/news/release/nws001730.html
------------

　だが，株主優待は微々たるモノだな．
　無いよりマシという程度．
　ほとんど使う機会がないグループ会社の割引券とか，紙屑に等しい．

　マニアが欲しがる無料パスは，千万単位の投資が必要だ．

　たとえば近鉄は冊子の方の改悪があったしな．
　沿線観光施設招待切符もいつなくなるかわからん．
　南海も岬公園の招待券が割引券になった．
　JR西は乗車券割引券の改善があったが．

　ただし，阪神は阪急との経営統合でタイガース試合入場券がなくなり，改悪との声も聞こえたが，乗車券は阪急でも使えるようになるなど一概に言えない面もある．
　阪急側から見れば六甲山観光施設に入場できるようになるなど，ややメリットだったか．

　ちなみに社債発行にもルールがある．
　好き放題発行できるわけではないのだ．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://freeway-keiri.com/blog/view/506
https://www.crowdport.jp/money-notebook/177/
https://www.saiken-tousi.com/syurui/shasai.html

鉄道総合板，2013/10/15(kedd)～
青文字：加筆改修部分

　【質問　kérdés】

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　三洋電機の単独決算で不適切な会計処理があったとされる問題で，業績不振子会社などの評価を厳格に見直した結果，2001年3月期の処理損失が1000億円を超すことがわかった．
　損失を前倒しして決算処理すると，03年3月期には原資不足のまま株主に配当していたことになる．
　同社は来月，自主訂正した決算を証券取引等監視委員会に報告する予定．
　違法性が確認されれば課徴金などの処分を受ける可能性がある．

　三洋が見直しているのは，01年3月期から06年3月期まで6期分の単独決算．
　業績が悪化した半導体や液晶関連事業の子会社・関連会社株式について，当時は｢将来業績が回復する｣と判断し，損失を過小評価．
　01年3月期は整理損など60億円弱の計上にとどめていた．

▽News Source　NIKKEI NET　2007年11月24日07時00分
http://www.nikkei.co.jp/news/sangyo/20071124AT2D2300423112007.html
------------

　赤字配当ってこと？
　それとも，その時点で債務超過だったってこと？

　そもそも赤字でも配当できるの？

　【回答　válasz】
18 ：名刺は切らしておりまして：2007/11/24(土) 11:10:28 ID:ySpEb39c

　詳しく見てみなきゃわからんけど，決算既に終わってるし配当も出し終わってるから，「修正決算って何？」てところだけど．

　2001年時点で厳格に決算処理やってたら赤字だったはずだってだけでしょ．
　実際にはキャッシュフローがプラスだから配当出せたんだろうし．

　どういう風にこれから処理するの？ってほうが興味あるけど．

　それに債務超過は，事業展開が明るい方向に向かってる限りは問題ないでしょ．
（三洋の場合は明るくないみたいだけど）

19 ：名刺は切らしておりまして：2007/11/24(土) 11:34:50 ID:5PbgRMgY
>>18
　ということなら，赤字配当した経営陣を背任で告発し，賠償金も請求して，少しでも会社の資金の足しにするべきだろうが，三洋にそこまでできるんだろうか？

20 ：名刺は切らしておりまして：2007/11/24(土) 12:28:13 ID:ySpEb39c
>>19
　一番の問題はその年の決算．
　株主総会通過させるのに配当ダシに使って役員報酬どれだけ食ったかと，利益出して税金余計に払ってるわけだから，その分を当時の役員から損害賠償請求できる理屈にはなるけどな．

29 ：名刺は切らしておりまして：2007/11/26(月) 06:45:41 ID:bPoVoysh

　え．ってことは，当時三洋株を持ってた役職者は，不当に配当を貰ってたってことだよな・・・
　やばくね？

30 ：名刺は切らしておりまして：2007/11/26(月) 20:46:17 ID:ePnK/35d
>>29

　違法配当により金銭などの交付を受けた株主，およびその違法配当を行った業務執行者などは，会社に対して連帯して，配当された金銭などの帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うことになる（462条1項）

会社
　→業務執行者（業務執行取締役および執行役等）および株主総会や取締役会に剰余金の配当に関する議案を提出した取締役に対して請求できる
　　（昔は完全無過失責任，現行会社法では過失責任．ただし過失がないことを被告側が立証する必要がある）

会社債権者
　→株主が上記義務を負う場合には，直接株主に対して請求できる

支払義務を負った取締役
　→配当を受けた悪意の株主に請求はできる
　→配当を受けた善意の株主（違法配当であることを知らなかった株主）に請求はできない

だったと思う．

　【追記】
　その後，「2002年9月から2004年9月の中間配当期に，同社の井植敏元会長ら旧経営陣が子会社の評価額を過少計上した上，違法に配当したことで同社に損害を与えた」として，西日本在住の同社株主らが旧経営陣に対し，同社に約287億円を賠償することを求め，大阪地方裁判所に株主代表訴訟を起こしている．
（三洋電機違法配当株主代表訴訟事件）
　だが同地裁は2012年9月28日，
「経営判断が不合理だったとはいえない」
などとして，株主側の訴えを棄却する判決を言い渡した．
　その後の続報は，google検索した限りにおいては2021.7.31現在見つからないが，勝ち目がないとして訴訟を取り下げたのかもしれない．

　赤字配当は可能か？についてだが，財源規制（剰余金配当は分解可能額の範囲内でなければならない：会社法461.1.8）をはじめとして，もちろん配当には様々なルールがある．
・分配可能額があってもそれを超えた剰余金の配当をした場合
・分配可能額が無いのに剰余金の配当をした場合
は違法配当，俗にいう「タコ配当」となる．

　ただし株式会社ではなく合名会社の場合，話は違ってくる．
　合名会社では，利益が無いのに配当しても違法とはならない．
　無限責任社員しかいない合名会社では，損益の分配は社員の自治に委ねられるからである．

　また，分配可能額の制限を守って剰余金の配当をしたにもかかわらず，会社の業績不振などの理由により，事業年度末に欠損が生じた場合，また，自己株式の取得によって会社財産が流出して欠損が生じた場合には，「業務執行者の欠損填補責任」が生ずる．
　その場合，剰余金の配当に関する職務を行った業務執行者は，連帯して，欠損額と処分した剰余金の額の低いほうの金額を支払う義務がある（465.1.10）
　この欠損填補責任は過失責任であり，また，総株主の同意で免除することができる．

　三洋電機違法配当株主代表訴訟事件の場合，生じたのは欠損填補責任であると判断されたのかもしれない．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://www.dreamgate.gr.jp/contents/column/c-legal/42334
https://blogos.com/article/55134/
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2012/10/post-4342.html
神余博史『よくわかる会社法』第7版（自由国民社，2019.9.20）

ビジネスニュース＋板，2007/11/24(土)
青文字：加筆改修部分（2021.8.14）

　【質問　kérdés】

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みずほ3首脳が総退陣へ　相次ぐシステム障害で引責　金融庁は2度目の業務改善命令
https://www.tokyo-np.co.jp/amp/article/145009

◆金融庁「自浄作用なし」と引導渡す
　みずほのトップ総退陣は，金融庁が「自浄作用がない」と断じて経営責任の明確化を求め，事実上の引導を渡したためだ．収益に直接つながらないシステム部門の人員や経費の削減を進める利益至上主義に走り，過去２度の大規模障害の教訓も全く生かせなかった．新経営陣は抜本的な経営の立て直しを求められるが，容易ではない．
------------

　社長が辞めた後の手順について教えてください．

　【回答　válasz】
　「株式会社と役員及び会計監査人との関係は，委任に関する規定に従う」（会社法330条）と定められている．
　「役員」とは，取締役，会計参与及び監査役のことと定義されている（会社法329条1項）．
　また，ここでいう「委任に関する規定」とは，民法第643条～656条が定める委任に関する各条項を指す．

　その条項の一つ，民法第651条1項では，委任契約はいつでも解除することができるので，取締役もいつでも辞任することができる．
　ただし，任期満了または辞任によってその地位を去った取締役は，新たに選任された取締役が就任するまでは，引き続き取締役としての権利義務を有する（会社法346条1項）
　これは取締役に欠員が生じて，株式会社の業務に支障が生じることを防止するためである．

　取締役が辞任したなら，次の取締役を選任しなければならない．
　みずほフィナンシャル・グループは指名委員会等設置会社であるから，取締役の選任議案は指名委員会が決定し，株主総会に提出する（会社法404条1項）．
　決定を指名委員会が行うのは，社外取締役が指名委員会の過半数を占めるからであり，取締役の選任を公正・透明なものにさせようというのが法律の意図である．
　ちなみに，解任の場合も同じ．

　もちろん誰でも取締役になれるわけではない．
　「欠格事由」，すなわち取締役になれない事由が会社法には設定されている．（331条1項）③
　「ささい(331)とはい(1)えない欠格事由」と覚えよう．

　まず人類ヒト科の生き物でなければ取締役になることはできない（同項1号）
　会社法ではこれを「自然人」という．
　だからどんなにAIが発達しても，AIは自然人ではないので取締役にはなれない．
　世の中には犬や猫を取締役扱いしている会社もないではないが，それはあくまでもそのように謳っているだけであって，実体ではない．

　もっとも例外はある．
　持分会社ならば法人が業務執行者となることはできる（会社法598条1項）
　みずほFGは株式会社なのでこれには該当しないが．

　また，成年被後見人，被保佐人，外国の法令でこれらと同等に取り扱われている者も，取締役になることはできない．（2号）
　この規定，「未成年」ではないから，理論上は未成年者も，親権者などの法定代理人の同意を得られたならば，取締役になることができる．
　みずほFGがそんな冒険をするとは思えないが．

　さらに3号によれば，会社法，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定違反，金融商品取引法，民事再生法，会社更生法，破産法，外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律などの所定の罪を犯して刑に処せられ，その執行を終わり，又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者も取締役になることはできない．
　さらにまた4号によれば，上記3号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し，禁固以上の刑に処せられ，その執行を終わるまで，又はその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予期間中の者を除く）も取締役にはなれない．
　ちなみに旧商法では，破産手続き開始の決定を受け復権していない者は取締役にはなれなかったが，中小企業では会社の債務を保証した取締役が会社と一緒に破産する例が多かったため，現在の会社法では復権していなくとも取締役になれることになっている．

　さて，指名委員会が選任議案を決定したら，株主総会に提出しなければならない．
　取締役の選任は株主総会の専属決議事項（会社法329条1項）だからだ①．
　議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した議決権の過半数をもって議決を行うこと（309条1項）ができれば，選任が承認される．
　議決要件については，出席株主の議決権の過半数の要件を上回る割合を，定款で定めることもできる（341条）が，みずほFGの定款の25条によれば過半数となっている(2020.10.1時点)．

　こうして取締役に選任された者には拒否権がある．
　取締役の地位に就くことを承諾することによって取締役となり（330条）②，以後，民法の委任に関する規定に従うこととなる．
　みずほFGの場合，火中の栗を拾いたくないとして，承認しない人も出るかもしれない．

　なお，指名委員会等設置会社の場合，経営は執行役，監督は取締役と役割分担されている．
　もっとも，取締役が執行役を兼ねることはできる（会社法402条6項）

　指名委員会等設置会社では，一人または二人以上の執行役を置くことが義務付けられている（会社法410条）
　執行役の権限は，業務執行の決定と業務の執行である（同418条）
・民法上の委任に関する規定に従う点，
・欠格事由が定められている点
は取締役と同じである．

　法律上，トップは代表執行役と呼称される．
　代表執行役は執行役の中から選定しなければならない（同420条1項前段）
　執行役が一人しかいない時は，自動的にその一人が代表執行役になる（同後段）
　かくてみずほFGの社長（代表執行役）誕生ということになる．

　ちなみに…

42　名無しさん　2021/11/27(土) 07:55:26.440

　来年3月の辞任なら任期通りじゃねーか．

43　名無しさん　2021/11/27(土) 08:32:01.23a

　そして退職金も規定通り支払う，と．
　意味ねーわ．

　【参考ページ　Referencia Oldal】
神余博史『よくわかる会社法』第7版（自由国民社，2019.9.20）
田﨑晴久著『はじめての会社法』第5版（TAC出版，2020/6/25）
https://www.daiichihoki.co.jp/homu/homukomadoq5.html
https://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/8fa8e7c9066248399045a12aee49d0cc
https://tek-law.jp/corporate-category/article-330/
https://tek-law.jp/civil-code/claims/contracts/mandates/

金融板，2021/11/27(土)
青文字：加筆改修部分

　【質問　kérdés】
　東京機械製作所に対する買収未遂について教えてください．

　【回答　válasz】
　東京機械製作所は印刷機械のメーカーである．
　前身は内務省勧農局の内藤新宿農事試験場付農機具工場．
　1874年，明治7年の創業である．

　「農機具工場」の名の通り，当初は農機具，ボイラー，ポンプ，タービン水車製造を手がけていたが，やがて鉄道車輌製造に進出，
　しかしこれは，日清戦争後の恐慌期に注文激減して撤退．
　代わって印刷機械，煙草製造機械の製造を主力とし，印刷機械製造が現在も残った．
　気が付いてみると，新聞の輪転機製造では五本の指に入るメーカーとなっていた．

　ちなみに輪転機メーカーとしてのトップ5は以下のとおりである．
芝浦機械株式会社
西研グラフィックス株式会社
株式会社東京機械製作所
株式会社太陽機械製作所
清水製作株式会社

　2021年，この会社に対して株式買い占めが仕掛けられていることが表面化した．
　投資会社アジア開発キャピタル（以下ADC）が東京機械株の取得を6月より本格化．
　傘下企業のアジア・インベストメント・ファンド（以下AIF）を通じ，8月16日時点で東京機械の株式38％以上を保有ししていた．

　google検索で調べた限りでは，この買収工作が何を意図したものかは分からなかった．
　北京大学傘下企業で「北大青鳥」のトップ許振東（当時57歳）が関わっているとする報道もあった
https://www.epochtimes.jp/p/2021/09/78943.html
が，どうも真偽ははっきりしない．
　上記記事によれば
「中国の資本市場は，赤い貴族と呼ばれる高官やその子弟が支配している．
　北大青鳥も例外ではない．
　北大青鳥の会長だった蘇達仁氏は，元中央軍事委員会の徐才厚副主席など江沢民派の高官と親密な関係にあった．
　習近平氏が2012年に国家主席に就任後，反腐敗運動で江沢民派メンバーを相次ぎ摘発した．
　蘇達仁氏も逮捕された．
　自身に飛び火することを恐れた許振東氏は14年3月，香港に逃げ込んだ．その後中国に戻ることなく，16年に来日し」
た後，中国にいた時と同じような投資ゲームを展開しているのだというが，クロスチェックできるだけの情報がない．

　ADCによる株の買い増しの動きを察知するや，全国の地方紙や通信社など40社は東京機械製作所宛に公開書簡を送った．
　同書簡は，新聞印刷の輪転機の「開発や製造体制が変われば，新聞各社の印刷・生産体制は致命的な打撃を受ける」との懸念を示した．

　また，産経新聞などによると，日本政府もADCの買収目的が「不透明」だとして，関心を寄せたという．
　外国企業がマスメディアにも影響を及ぼしかねないという，いわゆる経済安全保障がらみだろうか．
　上記記事によれば，東京証券取引所は8月6日，決算について虚偽の開示を行ったとして，ADC株式を特設注意市場銘柄に指定したというから，不審がられるのも無理はない．

　それにしても，ADCによる東京機械株取得本格化が6月なのに対し，この動きが騒がれ出したのが9月になってから．
　この3か月もの間，なぜ気づかれなかったのだろうか？

　金融商品取引法にはいわゆる「5％ルール」というものがある．
　証券取引所外で買付けを行った際，買付け後に買付者が保有する株式等の割合が，発行されている全体の株式のうち5％を超える場合は，公開買付けを行う義務が生じる．
（金融商品取引法27条の2第1項1号）
　株式を5％以上保有する株主は，株価や経営に与える影響が大きいと考えられているためだ．
　また，上場している法人の株券等を保有する者については，株券等保有割合が5％を超える場合に，大量保有報告書の提出が必要となる．
（27条の23第1項）
　この大量保有報告書の提出後，株券等保有割合が1％以上増減した場合，その他大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものは，変更報告書の提出が必要となる．
（27条の25第1項，施行令第14条の7の2）

　そして大量保有報告書はEDINETというサイトでだれでも閲覧することができる．
　このサイト内を検索すると，既に7月には大量保有報告書をAIFを出しており，その後もたびたび変更報告書を提出している．
　当初は普通の投機と思われたのだろうか？

　それはさておき，ADCの動きを察知した東京機械は，ADCを除く既存株主に新株予約権を無償で割り当てる買収防衛策の導入を10月下旬の臨時株主総会に諮ることにした．
　既存の株式に対して新たな振込をさせることなく，無償で新株予約権を割り当てる方法を新株予約権無償割当と呼ぶ．
　このような買収防衛策はポイズンピルと呼ばれ，アメリカでよく行われている．

　しかし，そのためにはやらなければならない段取りがある．
　第１に，東京機械は取締役会設置会社なので，取締役会によって発行要領を決定しなければならない．
　これはすんなりいったようで，満場一致で決定されている．

　次は株主総会で株主の意思を確認するため，買収防衛策を導入するに当たり，株主総会決議を得るのが通例となっている．
　8月，東京機械は買収防衛策を臨時株主総会にて表明．
　次の10月22日の臨時総会での決議を目指した．

　これに対してADCも決議を阻止すべく，委任状集めを行い，両者による委任状闘争となる．

　結果，日本の新聞社の殆どが味方に付いていた東京機械が勝利．
　10月22日の臨時株主総会において東京機械は，取締役やADC側を利害関係者として決議から除外して買収防衛策を可決した．

　この決議に対し，ADC側は東京地方裁判所に買収防衛策の差し止めを申請．
　会社法では「違法な新株予約権発行」に対する救済策として，株主による発行差し止め請求を認めている（247条）からだ．
　10月29日，だが東京裁判所はこれを却下．
　その後，この申請は最高裁まで争われることになるが，11/18，最高裁判所はADCの特別抗告と許可抗告を棄却．東京機械の買収防衛策を認めている．

　その一方で，11月17日，ADCは買い付け行為の中断と株式の保有割合の32.72%までの引き下げを行う旨の誓約書を提出．
　これを受けて東京機械は，11月19日に発動予定だった買収防衛策を中断することを発表した．
　ここに事実上，TOBは失敗に終わった．

　その後のことだが，ADC側は読売新聞と協議し，2022年2月25日，同年3月2日付で読売新聞東京本社，中日新聞社，朝日新聞社，北國新聞社，信濃毎日新聞社，北海道新聞社の6社に保有株の32％分を譲渡することで合意．
　ADCは手を引いた．
　めでたしめでたし．

　…本当にそうだろうか？
　今回この件を調べるにあたり，同社の従業員が集っているとされる匿名掲示板も見てみたが，未来の無さを嘆く声ばかりだった．
　メディア安保上は確かに防衛成功と言えるかもしれない．
　しかし手放しで喜ぶ気にはどうしてもなれないのだが…

　【参考ページ　Referencia Oldal】
https://www.tks-net.co.jp/
https://metoree.com/categories/3460/
https://finance.yahoo.co.jp/quote/6335.T
https://www.asahi.com/articles/ASPCT7FT2PCTULFA01Y.html
https://www.asahi.com/articles/ASQ2T7TH5Q2TULFA026.html
https://www.jiji.com/jc/v7?id=2021tokyokikai
https://mao.5ch.net/test/read.cgi/dtp/1555760670/l50
https://fundbook.co.jp/tob-rule/
https://lfb.mof.go.jp/kantou/disclo/tairyou/mokuji.htm
https://www.okasan-online.co.jp/jp/dealings/5per_rule.html
https://maonline.jp/articles/edinet_shareholding
https://advisors-freee.jp/article/category/cat-big-03/cat-small-10/9383/
https://www.tks-net.co.jp/corporate/wp-content/uploads/2021/09/3b1001237378d05b23ad42a30da24ea6.pdf

2022.5.21

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